Решение о покупке доли в ооо образец

Решение о покупке доли в ооо образец

Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли.

Порядок действий Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов. Вынесение решения Прежде всего, свое решение об отчуждении бизнеса, собственник должен задокументировать.

Решение единственного участника ООО о продаже доли может быть составлено по следующему образцу: Решение №…. участника ООО….название… дата и место составления Ф.И.О или название юридического лица, в лице….должность…ФИО, являясь единым владельцем ООО …название..

, — Решил: Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет …. рублей, что составляет …% от общего капитала ООО…наименование… ОГРН – такому-то лицу ….

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст.

Порядок продажи доли в уставном капитале ооо в 2017-2018 годах

Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом: Решение Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев Дата и место составления Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —

1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
3. Размер УК считать ……
4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Ф.И.О, подпись единого участника Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей.

Закон раа

Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях. В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001.

Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.
Возможные трудности Продажа доли участника ООО третьему лицу может усложниться, если по какой-либо причине отсутствует директор ООО, с ним нет связи.

В этом случае придется сначала уволить такого сотрудника и принять нового.

Образец решения о продаже доли единственным участником (учредителем)

Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п.
4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п.

Продажа доли единственным участником ооо: оформление документов

Банк и партнеры Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица. Тяжелее всего будет с банком.

Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление. С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах.

Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.

Отчуждение 100% доли без соглашения Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора.

Решение о покупке доли в уставном капитале ооо

Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно. Перед походом к нотариусу и продажей доли единственным участником ООО, необходимо подготовить ряд документов:

• Заявку по установленной форме Р14001.
• Документ из реестра участников общества, при наличии.
• Образец контракта купли-продажи.
• Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
• Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
• Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
• Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
• Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
• Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка.

Источник: http://tk-advokat.ru/2018/04/21/reshenie-o-pokupke-doli-v-ooo-obrazets/

Решение о продаже доли

Решение о покупке доли в уставном капитале — важнейший документ, оформляемый при заключении крупной сделки, необходимости увеличения активов компании, изменения состава учредителей.

Покупка доли — самый простой и быстрый способ приобретения готового бизнеса, инвестиций и получения источника доходов.

Чтобы избежать неблагоприятных последствий и сложностей при покупке долей в ООО, необходимо знать все юридические тонкости и проблемные места этой важной сделки.

Решение о покупке доли: нюансы и особенности

При покупке доли важно удостовериться, что уставной капитал общества является оплаченным. Срок внесения взносов для учредителей составляет 1 год.

Если срок оплаты доли упущен учредителем, то она полностью переходит обществу.

Договор на покупку или продажу доли уставного капитала общества может быть заключен только в том случае, если это не запрещено уставом ООО. Если такой запрет существует, то выходом из ситуации может быть оформление договора дарения или внесение соответствующих изменений в устав компании.

Документы для покупки или продажи долей в уставном капитале

Если участником ООО принято решение продать свою часть активов, то он обязан отправить оферту, содержащую информацию о существенных условиях сделки, другим учредителям.

Форма документа законодательством не регламентирована. На обдумывание внесенного предложения участником ООО дается ровно 1 месяц.

Если желающих купить часть активов участника несколько, то она распределяется между ними пропорционально их размеру долей в уставном капитале.

Если часть уставного капитала приобретает 1 участник, для соблюдения всех требований закона потребуется собрать с других учредителей отказы от покупки части активов и квитанции о получении ими уведомления о продаже части уставного капитала.

При заключении сделки важно удостоверить, что она не подпадает под ограничения антимонопольного законодательства.

Если единственный учредитель принял решение продать часть уставного капитала третьему лицу, то он подготавливает соответствующее решение и договор купли-продажи.

Передача прав на долю в уставном капитале осуществляется на основании договора, составленного в простой письменной форме. О заключенной сделке необходимо уведомить других участников общества в письменной форме и передать копию документов обществу. Заключительным этапом оформления передачи прав на активы является внесение изменений в учредительные документы компании и ЕГРЮЛ.

>Решение о покупке доли в ооо образец

Продажа доли ООО

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

При покупке доли важно удостовериться, что уставной капитал общества является оплаченным. Срок внесения взносов для учредителей составляет 1 год.

Если срок оплаты доли упущен учредителем, то она полностью переходит обществу.

Договор на покупку или продажу доли уставного капитала общества может быть заключен только в том случае, если это не запрещено уставом ООО. Если такой запрет существует, то выходом из ситуации может быть оформление договора дарения или внесение соответствующих изменений в устав компании.

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Гораздо хуже, если окажется, что срок пропущен. В этом случае доля учредителя полностью переходит к Обществу (п. 3 ст. 23 Закона об ООО). Правда, устав Общества может предусматривать, что переходит только ее неоплаченная часть.

Как действовать в такой ситуации покупателю? Если доля полностью перешла к Обществу, нет смысла продолжать переговоры с данным лицом. Если переход совершен частично, то необходимо задуматься, насколько покупка части доли отвечает первоначальному интересу. Если она даст реальный контроль над Обществом, можно смело покупать.

В противном случае следует разумно оценить риски возникновения в дальнейшем трений между

соинвесторами, и, возможно, отказаться от покупки.

Источник: https://ecoafisha.ru/reshenie-o-prodazhe-doli/

Нотариальная купля-продажа доли в ООО — форма Р14001 образец заполнения заявления в 2019 году

Как уже было сказано, область применения данной формы Р14001 — это продажа доли от участника ООО другому участнику, либо третьему лицу. К продаже доли, принадлежащей ООО (нераспределенной доли), это не относится.

Способ по продаже доли через нотариуса достаточно редко применяется, поскольку много денег отдается нотариусу за проведение сделки.

Однако, если действительная стоимость доли высока, лучше обратить внимание именно на этот способ, поскольку иначе придется еще больше отдать выходящему участнику.

Для заполнения заявления по форме Р14001 вам понадобятся паспортные данные участников, которые будут покупателями, и их ИНН; а также выписка из ЕГРЮЛ, откуда понадобятся наименование, ОГРН, ИНН компании и ФИО и ИНН действующих участников. Заявителем будет являться нотариус, он сам заполнит необходимые поля.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2019-2019 годах

ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Интересное:  Нужно ли платить за капремонт в квитанции законно ли это

Решение Учредителя о продаже доли в ООО

Решение учредителя о продаже своей доле может быть принято в любое время и по любым причинам — никаких ограничений в данном вопросе государством не установлено. Доля собственности может быть поделена на несколько частей, каждая из которых подлежит продаже как одному лицу, так и разным людям.

• документы, подтверждающие право собственности на продаваемую долю;
• устав ООО (оригинал и копия);
• в случае внесения в устав ООО изменений, также прилагается оригинал и копия данного документа;
• учредительный договор (оригинал и копия);
• свидетельство ЕГРЮЛ (оригинал и копия) и выписка из него;
• свидетельство о постановке ООО на учёт в налоговые органы (оригинал и копия).

Решение о покупке доли в уставном капитале ООО

При покупке доли важно удостовериться, что уставной капитал общества является оплаченным. Срок внесения взносов для учредителей составляет 1 год.

Если срок оплаты доли упущен учредителем, то она полностью переходит обществу.

Интересное:  Может Ли Временно Зарегистрированный Прописать Ребенка

Договор на покупку или продажу доли уставного капитала общества может быть заключен только в том случае, если это не запрещено уставом ООО. Если такой запрет существует, то выходом из ситуации может быть оформление договора дарения или внесение соответствующих изменений в устав компании.

Продажа доли в ООО

Продажа доли с обратным выкупом не имеет посвященных этому механизму разделов в законодательстве, но тем не менее активно используется при ведении бизнеса. Принцип обратного выкупа начал распространение с РЕПО (видов договоров в биржевой и банковской практике).

Закон не предусматривает отдельного механизма продажи долей при банкротстве ООО. И зачастую владельцы ООО стремятся таким образом избежать ответственности за действия, предшествующие банкротству.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными, однако ответственности избежать не получится.

Закон о банкротстве гласит, что «к ответственности привлекаются лица, которые были участниками общества, в период доведения общества до банкротства».

Лучший помощник для составления документов в Беларуси

Наша компания обратилась в ООО «Бориус Консултинг» за сопровождением оформления стартапа в Беларуси. Стоит отметить, что весь комплекс услуг был осуществлен очень качественно и весьма оперативно. Про данных юристов можно сказать, что они одни из тех немногих, которые умеют прислушиваться к желаниям клиентов, а не мыслить правовыми шаблонами.

Возникла срочная необходимость купли-продажи доли, отягченная спором с продавцом доли. Директор «Бориус Консалтинг» Борис Борцов помог быстро за два дня решить данную проблему, невзирая на выходные, и был в постоянном контакте. Мы остались довольными и рекомендуем другим клиентам обращаться за юридической помощью к «Бориус Консалтинг».

Оферта о продаже доли в ооо образец 2019

• Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
• Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

1. Подготовка необходимой документации.
2. Подписание соглашения купли-продажи и обращение в нотариальный орган.
3. Внесение всех необходимых сведений относительно производимых корректировок в ЕГРЮЛ и оформление всех необходимых документов, которые способны подтвердить сделку.

Интересное:  Сроки Действия Дачной Амнистии В России

Продажа доли, принадлежащей ООО — образец Р14001 в 2019 году

Поскольку выход участника из ООО не обязывает оставшихся участников сразу же, сломя голову, решать судьбу его доли, автоматически перешедшей к обществу, этот вопрос можно решить в течение года с его выхода. И спокойно выбрать, что же с этой долей сделать — распределить, продать или вообще погасить. Здесь мы расскажем о продаже этой доли.

В каких случаях применяется

Прием с продажей доли, принадлежащей ООО, третьим лицам, применяется для некоторой экономии средств, а также, чтобы избежать нотариальной сделки. Ведь прямая купля-продажа доли с 1 января 2016 года стала в принципе только нотариальной, а здесь присутствие нотариуса на сделке не обязательно.

В любом случае проверьте устав компании, разрешена ли его положениями продажа третьим лицам доли, принадлежащей обществу, каков порядок отказа от преимущественного права других участников, есть ли этот порядок, и пр. Если все это есть — придется дополнительно проходить и эти процедуры.

Если другие участники не хотят реализовывать это право раньше истечения данного срока, им придется составить нотариально заверенный отказ от данного права.

Необходимые документы для продажи доли ООО

Рассмотрим необходимые документы на всех этапах продажи доли общества:

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При заполнении заявления

Здесь состав документов стандартный, как и при любом регистрационном действии. Для заполнения Р14001 вам понадобятся выписка из ЕГРЮЛ, и данные из нее:

• ОГРН, ИНН, наименование компании;
• ФИО, ИНН участников, чьи доли меняются (если продают им).

Также понадобятся паспорта новых участников, кому продается доля, их ИНН. Либо, если это юр. лицо, его Выписка из ЕГРЮЛ (если это российская компания), или документ-аналог такой выписки для иностранной компании (например, выписка из Торгового реестра, сертификат Good Standing и пр., с нотариальным переводом).

А также, паспорт директора, как заявителя, и его ИНН.

Для нотариуса

Комплект документов для нотариуса лучше спросить у самого нотариуса. Он может запросить либо вообще все документы, какие есть, либо стандартный комплект, а именно:

• Устав;
• Протокол/решение о создании;
• Протокол/решение о назначении директора на должность;
• Свидетельство/Лист записи о гос. регистрации (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН).

Также могут попросить выписку из ЕГРЮЛ максимум месячной давности (хотя некоторые могут и пятидневную потребовать). Но вообще, не должны, у них есть доступ к ЕГРЮЛ.

На госрегистрацию

Для государственной регистрации подается следующий комплект:

• Р14001, заверенная нотариально;
• Решение/Протокол о продаже нераспределенной доли третьему лицу;
• Договор купли-продажи доли в простой письменной форме;
• Подтверждение оплаты доли (ПКО, квитанция, платежка, расписка).

Протокол/решение

Решение № 1

Общества с ограниченной ответственностью

«СТИ СНАБЖЕНИЕ»

г. Москва                                                                                                   «__» января 2019 г.

КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «СТИ СНАБЖЕНИЕ» (далее – Общество) владеющее долей в размере 490 000 (четыреста девяносто тысяч) рублей, что составляет 98% (девяносто восемь процентов) уставного капитала Общества, в лице ______________, действующего на основании ________________:

Принял следующие решения:

1. В связи с выходом участника Общества – Выдай Сергея Андреевича (паспорт серии 45 08 667056, выдан РОВД «Строгино» гор. Москвы 24 июля 2005 г., код подразделения 772-090, зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. Кулакова д. 18, корп. 2, кв. 151), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «СТИ СНАБЖЕНИЕ» и переходом Обществу его доли с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества, продать долю размером 2% (два процента) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, единственному оставшемуся участнику Общества КОММАНДИТНОМУ ТОВАРИЩЕСТВУ ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ, в полном размере.

1. В связи с продажей доли КОММАНДИТНОМУ ТОВАРИЩЕСТВУ ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ доли, принадлежащей Обществу, утвердить размер доли оставшегося участника Общества — КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 500000 (пятьсот тысяч) рублей.

Размер доли, принадлежащей Обществу, составляет 2% (два процента) уставного капитала Общества. Доля, принадлежащая Обществу, не учитывается при определении результатов ания на общем собрании участников общества.

Участник: КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ

в лице:  _______________ /______________/

Образец заполнения Р14001 при продаже доли, принадлежащей ООО

В данном случае Р14001 заполняется следующим образом:

Вносятся изменения в сведения об участнике в разделе принадлежащей ему доли. В данном примере доля переходит к иностранному юридическому лицу (Лист Г).

Лист 3 – сведения о доле (продажа доли, принадлежащей обществу).

Листы Р на заявителя – руководителя общества.

Процедура государственной регистрации

Процедура займет стандартные пять рабочих дней, плюс дни подачи и получения, итого семь рабочих. Госпошлина не платится. В результате успешной регистрации вам выдадут Лист записи с новыми данными по участникам, а если продажа была третьему лицу — то с данными на нового участника ООО.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/prodazha-doli-prinadlezhashchey-obshchestvu-r14001

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2019 году

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

Альтернатива купле-продаже доли

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

Купля-продажа: от участника к обществу

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. 

Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

• при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
• неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО — образец. 

Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. 

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.

 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

Альтернатива купле-продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

ООО может получить долю в следующих случаях:

• При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
• Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
• Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
• При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2019 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец. 

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

Купля-продажа: от участника к обществу

Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

1. Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
2. Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.

Напомним, что абз. 2 п. 11 ст.

21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение ткой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

***

Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2019 году несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_prodazhi_doli_v_ustavnom_kapitale_ooo/